回绝外资并购第一个案的反思意义

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关于外资进入中国水务行业，我始终认为，目前还存在着偏见，一味地注重外资与一味排斥外资，我觉得都不是成熟理性的表现．

回绝外资并购第一个案的反思意义
 
 
 
作者：刘以宾 发布时间：2008-07-22 来源：中国经济时报

 
 
 
       据《21世纪经济报道》：在中国水务并购战中一路攻城略地的法国威立雅，这次在西安遭遇挫折。在进行了两年的谈判后，《西安市水业资产重组框架方案》被重新制订，并已上报市政府等待批准。与两年前相比，方案的一个重大修改是：推倒了引进外资、复制“兰州模式”的原有设计，改为依靠西安市自来水总公司本身，走集团化改造和供水、污水处理一体化的路径，进行国有水务的自我改制。一旦新方案获批，可能成为中国水务企业明确回绝外资并购的第一宗个案。

　　中国向来有“一窝蜂”的毛病，一种做法采用的人多了，便无人再去思考它的科学、合理性以及利弊，外商并购中国水务即是一例。从这个角度看，“回绝外资并购第一个案”颇有些“反潮流”意味，与其说是反思以往我国水务改革的极好素材，倒不如说它首先值得欣慰，尤其是值得市民欣慰。

　　不禁联想起几年前的一则新闻：1997年，广东廉江自来水公司与中法水务投资有限公司签订一纸合约，招商引资1669万美元建设一座现代化的自来水厂。引资人47万元的奖金拿到了手，而自来水厂建成后却整整空置了8年，因为若按合约的模式运行，廉江自来水公司第一年就要亏损2400多万元。当时笔者曾写文痛斥某些人在外商面前的弱智和“弱质”，甚至认为不啻于国人的一种耻辱。然而，十年过去了，这一案例并未成为各地水务改革中的前车之鉴，反而出现了法国威立雅一路攻城略地占领大片中国市场的局面。

　　据说，围绕中国水务改革的道路问题，对外商“并购”持支持态度的一些地方政府与持反对立场的中国城镇供排水协会一直处在“角力”状态。外商的“溢价收购”，地方上立即可获得数量可观的收入，要么解决其他公共项目资金问题，要么挪作他用，地方政府因此欢迎和支持；意识到诸多后遗症的西安自来水公司决策者以及员工则明确抵制高溢价将国有水务资产一卖了之。中国城镇供排水协会会长李振东曾以“水协”和个人名义写信给国务院主要领导，力陈外资高溢价收购中国水务资产可能造成的“陷阱”和“隐患”。外资收购者肯定不是傻瓜，甚至账算得比中方还精，不少报道都揭穿过外资高溢价收购内地水务的“秘密”：收购合同中附加水价上涨条款，未来城市水价要随着一个由ＣＰＩ指数、汇率等因素影响的“Ｋ系数”来决定，这样等于将全部市场风险推给了政府；同时，还附加了合资企业必须以巨资定向购买外商关联企业的技术服务、管理咨询服务及成套设备的条款，而这是严重违背中国招投标法规的。外方这种大肆攻城略地的做法，对我国水务事业的长远发展将意味着什么，在经济全球化的今天，是不是仍然有一个民族产业的保护问题？热衷于并购的一些地方政府，不知道是因为缺乏辨析的智商，还是因为眼前利益、自身利益超越了长远利益、民生利益，似乎真正负责任思考的人并不多。

　　在外商“溢价收购”内地水务的问题上为什么会出现旗帜鲜明的支持派、反对派？显然不是认识甚或学术观点之争，而是背后的“价值取向”在发挥作用。前者持“市场”取向，后者持“民生”取向。而持市场取向的人恰恰最应该远离“市场”而以民生为最高原则。不同取向的背后，应该说就是“政治”，是中国的水务为什么要改革、为谁改革的重大原则问题。自来水毫无疑问属于公共产品，“自然垄断”又是其经营运作的典型特征，按说，以“三个代表”为主旨的地方政府，应当把改革的目标毫不犹豫地定位于“为人民”和“对公众有利”之上。“溢价收购”给地方政府显示诱惑、带来甜头的同时，却埋下了透支公共产品供应健康发展、透支市民切身利益的严重隐患，因为“羊毛出在羊身上”，一路攻城略地、所向无阻的外商之所以决心大、魄力大，是因为他们自信最终能充分实现丰厚的在华利益。

　　十分希望“回绝外资并购第一个案”能够在西安市政府的决策支持下成为现实，并由此展示深刻的反思意义和大面积的示范作用。假如这样，其政治意义、民生意义、公平意义将远大于项目的本身。同时希望与“水务”处在同样境遇的其他公共产品的改革，也能从中受到启发。一个几乎已成为常识的问题不容回避：这类项目既然事关公众利益，公众就应该有权利、有机会参与意见，甚至直接参与决策，但公众为什么常常被忘记呢？

 

西安“水变”：拒绝洋水务并购
 
2008-07-18 来源: 21世纪经济报道   作者: 贾海峰

 

在中国水务并购战中一路攻城掠地，所向无阻的法国威立雅，这次在西安遭遇挫折。

在与外资水务巨头威立雅进行了两年的谈判后，《西安市水业资产重组框架方案》被重新制订，并已上报西安市政府，现正等待批准。

与两年前相比，方案的一个重大修改是：推倒了原来引进外资，复制“兰州模式”的原有设计，改为依靠西安市自来水总公司本身，走集团化改造和供水、污水处理一体化的路径，进行国有水务的自我改制。

“我认为把水厂卖了是不对的。”7月14日，西安自来水公司总经理种受命对本报记者表示，他反对高溢价将国有水务资产一卖了之。

一旦上述新方案获批，这可能成为中国水务企业明确回绝外资并购的第一宗个案。

从2006年底开始，围绕中国水务改革的道路问题，以威立雅为代表的外资水务巨头、对外资并购持支持态度的一些地方政府与持反对立场的中国城镇供排水协会进行了一年半的角力。

“如果西安市自来水公司改制方案最终获得通过，将是很有意义的事件。它会直接影响水务改革的方向。”7月14日，中国城镇供排水协会李振东向本报记者评价道。

兵临古城

2006年6月，在全国水务公司市场化改制浪潮中，西安自来水公司(以下简称‘西水’)的改制工作不可避免地提上日程。此时，法国威立雅集团主动找上门来，要求与西安国资部门洽谈参与自来水公司改制事宜。

2007年8月27日，“西水”的出资人西安市基础设施建设投资总公司在西安产权交易中心发布公告，拟出让西安自来水公司的49%股份。消息一经发出，共有6家来自国内外的战略投资者递交了意向投资标书。

之前，威立雅集团还推荐了上海、北京的两家招投标中介为西安市国资委做水务改制顾问，而顾问费由“西水”出。

在兵临西安之前，威立雅以其“溢价收购”横扫了兰州、海口、天津等城市水务公司。

2007年10月，在收购海口水务集团50%股份时，威立雅以高出标底价3.1亿元2倍多的价格9.5亿元，使另一竞争者中法水务望而却步。

2007年8月，威立雅以溢价1倍的17.1亿元高价，拿下兰州供水集团45%的股份。威立雅向兰州国资委推荐的招标中介将这种高溢价收购称为“兰州模式”。

2007年，由此成为中国水务市场的“威立雅年”。

“定向包销”

兰州一役后，威立雅便想在全国复制“兰州模式”，同处西北地区的西安、银川、乌鲁木齐成了威立雅锁定的下一批猎物。

在威立雅的战图上，西安自来水公司堪称“战略重镇”，为必争之地。

此时的“西水”，注册资金4.1亿元，2006年卖水收入5亿多元，拥有水厂7座，日处理能力167万立方米，供水管道1677公里，管道综合合格率为 99.8%,供应西安市360万人口的饮水。无论是资产规模、管理和技术水平、行业地位、战略价值，都非兰州自来水公司可比。

显然，“西水”业务收入颇丰厚，但由于国有企业的传统负担等因素， 5亿多元的收入，只产出了1558万元的利润。

按照威立雅在中国的并购战略布局，“西水”的战略意义是和西安的国际历史文化旅游名城的地位密切相关的。在强攻西安之前，它已着手扫清外围——收购了离西安不远的宝鸡和渭南自来水公司的水厂，并正在与西安自来水公司下属一家水厂洽谈BOT合作。只待拿下“西水”，即可成立一家覆盖陕西全省的水务集团。

2007年底，威立雅投标收购“西水”的谈判进入实质性阶段。

按照之前威立雅与国有供水企业合作的一贯商务模式，入股后的合资水厂享有要求西安自来水公司“定向包销”成品水的权利，合资水厂将可以“不承担风险，只享受收入”。

“当时威立雅已经基本谈妥了收购西安自来水公司股份的方案。”一位知情人士透露，市政府的一些官员也支持威立雅的方案，事情眼看就要水到渠成。

然而就在这时，变数陡生，反对声浪出现了。

种受命叫板

反对力量，来自以总经理种受命为首的“西水”管理层和员工。

7月14日，种受命在接受记者采访时表示，他的反对立场，缘于认识到了与外资合作的诸多后遗症。

在与威力雅接触的过程中，“西水”几次组织考察团，对陕西境内与威立雅合作的宝鸡、渭南自来水公司，以及国内其他采取“兰州模式”的供水企业进行实地调研。

在考察中，种受命他们发现，陕西省内及西南省区的一些自来水厂被外资并购后，经营状况都不理想。

“ 外资的人才都是国内自来水厂高薪挖过去的，外资的管理经验要求自来水厂每年花1000万去买，而自来水厂只要每年花100万就可以请来国内最好的咨询公司。”一位了解考察情况的知情人士说，一些合资后的水务公司，虽然外资不占控股地位，但绝对是外商说了算。合资公司还被迫从外资方提供的供应商那里高价购买进口设备，而没有市场选择权。

同时，外资超强的政府公关能力，也使自来水公司负责人在自己企业改制的问题上缺乏话语权。

此时，全国上下关于外资高溢价收购中国水务的争论已一片鼎沸。不少报道都提到外资高溢价收购内地水务的“秘密”：收购合同中附加水价上涨条款，未来城市水价要随着一个由CPI指数、汇率等因素影响的“K系数”来决定，将全部市场风险推给政府；附加了合资企业必须以巨资定向购买外商关联企业的技术服务、管理咨询服务及成套设备的条款，而这是严重违背中国招投标法规的。

考察中所了解的情况，加上国内舆论环境的影响，使种受命他们回来之后便下定决心：放弃“兰州模式”，虽然此时，他们已经为北京的那家招投标公司支付了高达70万元的招标费。

“我认为，以高溢价把国有水务资产一卖了之，是不对的。”现年61岁的种受命对记者说，按照年龄，他本该在2007年退休，但为了完成“西水”改制，他的任期一直延长到现在。

但种受命和他率领的高管层在“西水”改制问题上话语权有限。为阻止“西水”走上“兰州模式”道路，种受命决定进京游说。

到京后，种受命面见时任建设部部长的汪光焘，向他反映“西水”改制情况。

汪光焘很快指示建设部组建了一个水务高溢价收购调查小组。这个小组很快赶赴陕西，对多个地方展开调研，形成了一份调研报告递交给建设部领导。

而就在这时，中国城镇供排水协会会长李振东也以“水协”和个人名义写信给国务院主要领导，力陈外资高溢价收购中国水务资产可能造成的“陷阱”和“隐患”。

这份上书在国务院和主管部门引起很大反响。国务院随后责成国家发改委和建设部组成联合调查组，在全国选取了一些重点城市进行专项调研。

中央政府的审慎态度对全国水务企业改革产生了影响，包括西安等一些地方暂停了向外资溢价转让产权的进程，都在观望国家政策的明朗化。

“自改”方案

将威立雅阻于门外之后，“西水”仍然要面对改制的问题上来。“如果不改制，西安自来水公司依然存在政企不分、行政过度干预企业经营自主权等问题。”北京国融大通顾问公司总经理李智慧说。

为此，西安城市基础设施投资建设公司责成自来水公司自行编制改制方案。今年6月19日，又邀请国内水务专家组成专家委员会进行集体论证。

记者辗转获得的一份关于西安自来水公司转制的会议纪要中表明，西安自来水公司新的改制思路是：“自改”，即立足自身，走集团化和供排水一体的道路。

一般来说，供水中的自来水厂和排水中的污水处理厂都是盈利项目，其中水厂更是“皇冠上的明珠”，而占自来水公司总资产60%以上的配套管网则属于非盈利项目。西安的改制思路是将供水和污水处理设施并归一处，使盈利项目和非盈利项目配成一套，实现企业并购理论中的重组效应和协同效应。

新的改制方案框架内容中确定了改制的关键原则：摒弃以往引进外资、溢价转让的思路，不以引进城建资金为诉求点，而是充分考虑城市供水事业公共性、公益性强的行业特点，提出了适合企业自身情况和发展需要的改革思路。

参与方案论证的李智慧对本报记者说。李智慧认为，这个方案体现了保持政府控制力的重要原则，能够通过公用行业的资源整合实现公用企业做强的目标，有利于实现行业和企业的可持续发展，符合城市供水、污水处理行业的内在要求及发展趋势。

“很多地方政府选择高溢价出让水务资产，就是想利用获得资金做城市建设，但将贻患甩给了国有供水企业和后任政府。因此，‘西水’的改制方案是一个着眼长远的方案。”参与方案制定的人士表示。

不过，鉴于新的改制方案尚未最终获批，断言威立雅已经出局似乎为时尚早。李智慧认为，溢价收购是外商继固定回报、变现固定回报收购国有供水企业遭到国家禁止后推出的新套路，在再次受挫后，还会酝酿新的商务模式，“故事还远远没有结束。”

种受命说，一旦“西水“改制工作尘埃落定，他就“解甲归田”。

外资溢价收购水务企业或有变数:严控水企合资 

2008年02月19日 叶枫

外资“溢价收购”内地水务企业或有变数。本报记者获悉，由建设部与国家发改委联合开展的“外资收购城市供水项目专项调研”报告已提交国务院；建设部同期还对陕西省供水行业体制改革进行了调研。据了解，从2007年10月到今年1月的这两起调研，是城市水务主管部门就近来外资水务“溢价收购”事件做出的最新反应。

上述调研缘起于中国城镇供排水协会(下称“水协”)向国务院提交的一份报告。该报告直陈目前城市水务改革中存在的诸多弊端。

长期为水务企业并购提供财务顾问服务的北京国融大通财务公司总裁李智慧告诉记者，外资“溢价收购”内地水务企业的问题已引起有关层面关注。李同时指出，一些地方国有水务企业也逐渐打破对洋水务的种种迷信，开始谨慎对待外资购买行为。

两度调研

记者了解到，水协提交的相关报告已批转到相关部委。两部门遂决定对水协报告中提出的问题进行详细调查。

自2007年11月开始，建设部和国家发改委有关部门组成的联合调查组先后走访了兰州、海口、重庆等多个城市。

水协副会长邵益生表示，外资“高溢价收购”问题的调查已经有了进展。但这次专题调研是内部进行的，目前有关观点和数据尚不便对外透露。

据知情人士告诉记者，前述水协的报告反映的问题主要是：内外资企业经营城市水务所得回报不平衡的问题；外资企业所签署协议中存在变相固定回报的问题等。水协现任会长李振东力主推出此报告，其曾任建设部副部长，分管的正是包括城市水务行业在内的城建工作。

“内资水务企业经营净资产收益率不到2%，而外资企业高达25.6%。”水协报告执笔人之一李智慧称，水务是目前外资投资内地行业中，收益最高，回报最稳定的行业。

外资取得高收益的秘诀有三：不必像国企那样承担太多行政、社会责任；外资在收购水务资产后，通过涨水价来获得高回报；一些变相固定回报规定使外资永远“只赚不赔”。

有关专家举例称，四川某市自来水公司引入外资的模式是不出售管网，仅拿出利润高的制水厂等优质资产作价与外资入股，外资实际只要该市自来水公司下属8-9家水厂中的一家，而且双方签有“最低用水量”的条款。

双方在签协议时对未来供水量估计过大，合作几年后，该市总体用水量受节能减排等政策影响出现下降，在“最低用水量”条款的约束下，该市自来水公司只能关停其他水厂，以保证该外资水厂的用水量。最终结果是，自来水公司在自己亏损的情况下，保证着外资的高额盈利。

合作几年之后，该市自来水公司由合资前的每年盈利几千万，变为亏损近2亿元。

李智慧指出，虽然固定回报类的外资合作协议早就被叫停，但在各地水务企业引入外资过程中却屡见不鲜。这一方面是因为外资收购条款十分隐蔽和晦涩难懂，里面用一些“市场化”的手段变相实现固定回报，一方面是一些地方政府部门在与外资签合作协议时，存在招商引资冲动，被外资“高溢价”所吸引而签了合同。

不再迷信洋水务

记者获悉，与上述联合调研同步，建设部部长汪光焘委托调研组对西安、宝鸡、渭南三地的供水企业改革成效进行调研。

而此时，陕西西安自来水公司正在准备改制，并收到来自多家外资水务巨头的投标单。当地政府亦有意采取“兰州模式”，将西安供水资产卖个好价钱。

“改制的事情我们暂时不想对外说。”2月14日，西安自来水厂宣传部人士婉拒记者采访。

有熟谙个中内情的人士介绍，西安自来水厂引资已基本不再考虑外资。西安自来水厂方面态度急转，主要是因为当地国有供水企业联合起来对政府进行“劝说”，而且有供水行业监管部门的压力；另外，通过对渭南等当地已转让给外资的自来水厂经营情况进行分析，政府不再“迷信”外资。

“外资总是说可以带来先进的技术和管理经验，这是它们高利润的原因，实际上并不是这回事。”李智慧说，目前外资水务企业多从原国有自来水公司挖人，一些国有水企科级干部到外资水厂后工资甚至翻了10倍。但外资水厂对这些人员仅进行有限的企业文化类培训，技术上并没有多大提升。

一个典型的例证是，已经被外资收购的陕西渭南水厂在2007年发生了一起出水有异味的事故。该水厂所有技术人员都查不出原因，最后请西安自来水厂技术人员帮忙，才查出是水源出了问题。西安自来水厂技术人员给出整改方案，外资方指示渭南水厂照整改方案办。

“就此可以看出，外资并没有带来多少技术和管理经验，而且自来水供水是一个科技含量不高的行业，不需要多高的技术。”李智慧说。

水协常务副秘书长刘志琪表示，水协已经多次对全国水行业改革进行调研，目前还在进行全国城市供水行业改革情况、城市供水价格调查两项工作。

刘志琪认为，目前水行业企业无明确准入限制，政府监管体系尚未建立，此时全面和大规模向社会资本和外资开放需慎重；很多地方政府将水行业与其他竞争性行业同等对待，以引入资金为目的，将城市水务资产一卖了之的做法值得商榷；价格机制不顺，水价形成配套机制需要改革。

李智慧认为，外资赚钱的原因就在于不公平合同条款的签订。由于我国资产评估所采用方法与国际不同，看似高溢价的转让，实际上并未溢价太多。况且“高溢价”收购水务资产的外资在若干年后退出时，要采取新会计准则下的评估方法对水务资产重新估值，届时国有资产将面临损失。政府部门与外资企业未来发生纠纷也不无可能。

李智慧表示，如果外资大量收购内地水务资产，最终造成垄断，水价将进一步上升。昆明市自来水集团和威立雅在2005年底才合作，次年1月昆明就上调水价，2007年7月再次上调，目前居民生活用水已达3.2元，行政事业用水、工业用水、特殊用水分别达到4.5元、5.5元和15元(到户价)，涨价幅度和涨价频率堪称惊人。

熟悉西安自来水厂转制情况的人士说，正是出自对外资购买水务企业可能带来的“后遗症”的担心，西安当地政府开始慎重考虑西安自来水厂股权出让问题。

与此同时，宁夏银川等地自来水厂转制工作也开始转变学习“兰州模式”的思维，开始重新考虑将自来水公司“是卖给内资还是外资”的问题。

严控水企合资

在“洋水务”之争白热化的时候，监管部门的态度无疑是最重要的。

有关部门对水务行业监管力度开始加大。2007年底，国家发改委委托清华大学等机构加快了水价成本监审办法的制订。

水价成本监审可以增加水价调整空间。国家发改委一面宣布2008年将适当调整城市水价，一面又加紧推出水价成本监审办法，其防止出现自来水公司乱涨水价的意味明显。

而记者获得的一份建设部城建司“2008年工作重点”强调，城市供水行业要继续坚持市场经济改革路线，另一方面要加强调查研究。“加强政府控制力”被建设部城建司作为重要工作目标。上述文件强调，要进一步研究政府监管体系的建立和完善，社会监督的形式和方法。

刘志琪认为，水资源是政府战略资源，很多国家并未对外资完全开放。当前城市水务行业改革应加强法律环境建设，提高行业准入门槛。

“把水务行业与其他一般竞争性行业对待，是方向性错误。”刘志琪说，应该保证国家对水务行业的控制力，计划产权改革的水务企业在对引进外资还是内资的问题上要慎重。已经引进外资的水务企业，应保证国有企业的控股权。

李智慧表示，水务行业应依法推行特许经营制度，国有资产与外资应在风险和利益合理分配的情况下，依据风险和利益的比重签订特许经营合同。诸如一些固定回报、变相固定回报的条款都应删除。 
 
来源： 21世纪经济报道