桑德环境股权激励方案??发五大疑问 涉嫌国资流失

为何4个月前上任的总经理获益最丰？巨额购买资金从何而来？为何行权要求利润增长率低于近三年平均增长水平？

□ 见习记者 郑 洋

8月11日，桑德环境发布??股权激励方案，虽然该方案尚未经公司股东大会批准，但已引起专家学者的质疑声不断，包括激励对象、行权条件以及涉嫌国资流失等5大问题，成为业界和市场关注的焦点。

在股权激励方案正处筹备关键期，且即将发布之时，桑德环境副董事长胡新灵突然身兼总经理，而原总经理张景志变为执行总经理。根据激励方案，这位由副董事长兼任的新总经理成为股权激励蛋糕的最大获???者。此外，如果股权激励方案顺利实施，包含张景志在内的7位高管，每人均需上千万不等的资金来购买股权，相当于其年薪的几十倍，巨额资金，从何而来？

股权激励的行权条件也令人颇感疑惑，桑德环境目前的年平均利润增长率是47.34%，而股权方案中的行权条件计算，要求的年利润增长率仅为31.72%，也就是说，即使此后公司年利润增长率下跌30%以上，这7位高管同样可以行权。

高科技公司

为何激励对象鲜见技术人员？

桑德环境 (000826) 于8月11日发布了其筹划2年的《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划(草案)》，根据该股权激励计划，公司拟授913.87万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起6年内的可行权日以22.15元的行权价格购买一股桑德环境股票的权利。

桑德环境此次拟授的913.87万份股票期权中有555万份(占股权激励计划60.73%)由7位公司高管分享，268.87万份(占股权激励计划29.42%)分配给36位核心业务骨干，另有90万份预留激励股权。

由于我国现行法律对股票激励制度的约束力还较弱，股票期权常常被戏称成为为公司高管变相谋福利。带着投资者的疑惑，记者对比了桑德环境2009年年报中披露的公司高管与此次股权激励计划拟激励对象，发现除公司实际控制人文一波和三名独立??事由于身份限制无法参加此次股权激励，另外7位公司高管皆在此次股权激励中“榜上有名”。

虽然桑德环境公告称共同分享此次股权激励计划的36位核心骨干源于公司的经营管理人员及技术、业务骨干，但记者发现，技术人员仅占此36位核心骨干中的2席，而其他被此次股权激励计划眷顾的业务骨干则是公司的总经理助理、各部门经理或主管、子公司经理等。也就是说，在公司此次确定的42位股权激励对象中，技术人员仅占4.6%。

公开资料显示，桑德环境的经营范围主要集中在固体废弃物工程、市政给水、污水处理及危险废弃物处置回收，属于国家重点扶持的环保产业，对公司的技术稳定及自主创新能力要求较高。而股权激励制度的本身是为了激励对公司“最有价值的员工”，不知桑德环境确定的拟激励对象是否意味着对于这家高新技术公司，最有价值的??工中95.4%皆是管理人员？

总经理上任仅4个月

为何分得最大“蛋糕”？

分得此次股权激励计划最大的两块蛋糕的两位公司高管是副董事长、总经理胡新灵及执行总经理张景志。胡、张分别被授115万份和100万份，占此次股权激励计划的23.53%。

根据桑德环境披露的年报显示，胡新灵任职桑德环境高管的同时，还在公司大股东桑德集团担任要职??而且此期间内，由于胡新灵属大股东派驻上市公司的高管人员，他的薪酬均从桑德集团领取。直至今年3月，胡新灵才卸任桑德集团副总裁一职，脱离了“大股东派驻上市公司高管“的身份。

胡新灵成为“纯粹的”公司高管仅5个月的时间，桑德环境即公布了其筹划2年的股权激励计划，而胡成为了此次股权激励最大的受益者。武汉大学法学院教授孟勤国接受采访时指出，股东派任???官有回避上市公司股权激励的义务，胡新灵5个月前的职位变动无疑为他能在此次股权激励中“利益最大化”起到了决定性的作用。而胡新灵作为公司总经理的身份仅仅始于今年4月，新官上任，即获取了这块最大的股权激励蛋糕。这一切仅仅是一个巧合还是其背后另有文章，目前无从得知。

针对上述情况，中欧工商管理学院案例研究中心刘胜军指出，在公司的股权激励中，收益最大的无外乎两种人——公司的CEO或者公司的创始人，原因是上述两种人往往为公司的发展做出过巨大的贡献。对于担任总经理一职仅4个月的前“大股东派驻高管”胡新灵做出的贡献，很难说能配得上这份最厚重的股权激励。刘胜军则表示，如果激励的受益者中出现了违反常理的情况，上市公司有义务做出说明。

对于胡新灵的高管身份在股权激励前的蹊跷变动，孟勤国表示，应引??监管部门的重视。

为何行权条件

低于利润平均增长水平？

虽然《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划(草案)》中规定的行权条件限定了公司在2010年—2013年的净利润增长率分别要达到25%、60%、120%及200%，但上述利润增长率均是以2009年的净利润为基数的。如果以上一年度的会计数据为依据，公司在2010—2013年的净利润增长只要分别达到25%、28%、37.5%、36.36%，平均利润增长率能够达31.72%即可满足行权条件。而根据公司此前公布的数据，桑德环境在2007—2009年的净利润增长率分别为82.54%、28.58%、30.91%，平均利润增长率达47.34%。

也就是说，在未来的行权期内，只要桑德环境维持利润增长，即使在平均净利润增长率下降15%的情况下，各激励对象都可以如期行权。

而桑德环境作为两市唯一一家以固体废弃物工程为主的上市公司，伴随环保行业的高速成长，享受政府在税收、财政补贴等方面的优惠政策，其未来的成长性被市场各方看好。根据桑德环境最新披露的公司股东信息，其前十大无限制股东中有九家机构入驻。

虽然市场各方普遍看好桑德环境的发展前景，但公司制定的股权激励行权条件却异常保守。股权激励制度的本意是督促高管勤勉尽责地为公司的长期发展服务，为股东争取更大的??益，但桑德环境制定的行权计划对使得公司“维持现状”或“小幅下跌”即可。如此低标准甚至负门槛的行权条件无异利于行权，但是却很难说能起到激励作用？

日前，记者联系到了桑德环境的董秘马勒思，但并未在电话中给于任何解释和回复。

上千万不等的行权资金从何而来？

根据公告，公司的执行总经理张景志在股权激励中获授了100万份的股票期权，以22.15元的行权价格计算，张景志在未来6年获取这100万份股票期权需要2215万的资金，而张景志去年从公司取得的薪酬是32万元，以此推算，2215万资金相当于张景志69年的薪酬。

除了张景志外，其他高管也需要数千万不等的行权资金，巨额的资金从何而来的确让投资者关注。最现实的解决途径就是高管通过分期行权、套现的方式来实现。就是说，高管可以先利用现有资金实现部分??票期权，然后在法规允许范围内出售公司股票以套现，以继续行权。但如此循环操作的前提是高管行权时公司股价高涨，才可为高管的后续操作带来充足的资金流。

孟勤国教授指出，高管行权的资金瓶颈和股价高涨得以套现的循环获利模式极易诱发公司虚增利润，通过作假帐的方式蒙骗二级市场投资者，寅吃卯粮地推动公司股价上涨，为自己行权带来方便。监管部门应提高对这个问题的重视度，确保中小股东的利益不被公司高管侵吞。

刘胜军也向记者表示，国内的上市公司高管为实现股权激励而修改公司财务报表、虚增利润以抬高股价的并不是少数。

国有资产流失传闻真相如何？

10几天前，一则《桑德环境被举报涉嫌违规操作致国资流失》的新闻又把沉寂已久的桑德环境资产重组涉嫌国有资产流失的问题重新推到了风口浪尖，根据该举报人提供的线索，记者发现，桑德环境2006、2007两年的年报、半年报确实做过修改，而该举报人提供的其他情况，尚无从证实。令人不解的是，作为一家上市公司，桑德环境从未公开回应过上述可能对公司声誉、经营造成不利影响的事件。

本报记者希望能得到更多关于此事的线索，知情者可致电010-82031729。

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